Diundangkannya Undang-Undang nomor 11 tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) telah mengakibatkan perubahan di berbagai sektor. Salah satunya adalah dengan diperkenalkannya Perseroan Perorangan[1]. Perseroan Perorangan ini diperkenalkan oleh UU Cipta Kerja pada klaster perubahan terhadap Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU No. 40/2007) (untuk selanjutnya UU No. 40/2007 sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja disebut dengan “UU PT”).

Karakteristik Perseroan Perorangan

Berikut adalah beberapa karakteristik Perseroan Perorangan:

1. Didirikan oleh satu orang dan memiliki satu pemegang saham

Karakteristik yang pertama dari Perseroan Perorangan adalah didirikan oleh satu orang dan hanya memiliki satu orang pemegang saham. Hal ini diatur dalam Pasal 135 A ayat (1) UU PT yang menyatakan bahwa:

“Perseroan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil dapat didirikan oleh 1 (satu) orang.”

Sebagai perbandingan, Perseroan Terbatas tidak dapat didirikan dan dimiliki oleh satu pemegang saham. Walaupun dalam keadaan tertentu Perseroan Terbatas dapat dimiliki oleh satu pemegang saham, tetapi hal itu memberikan implikasi bahwa pemegang saham akan bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan dan juga pemegang saham harus segera mengalihkan sebagian sahamnya kepada pihak lain (Pasal 7 ayat (1), ayat (5), dan ayat (6) UU PT).

2. Pemegang Sahamnya dibatasi hanya untuk orang perorangan

Hanya orang perorangan saja yang dapat mendirikan dan menjadi pemegang saham dari Perseroan Perorangan. Hal ini diatur dengan jelas dalam ketentuan Pasal 135E UU PT yang berbunyi sebagai berikut:

“Pemegang saham Perseroan untuk Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana dimaksud dalam Pasal 153A merupakan orang perseorangan.”

Ketentuan ini menjadi karakteristik pembeda juga dengan Perseroan Terbatas, di mana dalam Perseroan Terbatas pemegang sahamnya dapat berupa badan hukum.

3. Pendiri dan Pemegang Sahamnya hanya Warga Negara Indonesia

Dalam Pasal 6 ayat (1) dan (2) Peraturan Pemerintah Nomor 8 tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP No. 8/2021”)  dijelaskan bahwa Perseroan Perorangan didirikan oleh Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan:

1. berusia paling rendah 17 (tujuh belas) tahun; dan
2. cakap hukum.

4. Perseroan Perorangan hanya dapat didirikan untuk Usaha Mikro dan Kecil

Kembali kepada ketentuan Pasal 153A ayat (1) UU PT, serta diatur lebih lanjut dalam PP No. 8/2021 pada pasal 2 ayat (1), telah dijelaskan bahwa Perseroan Perorangan hanya dapat didirikan untuk Usaha Mikro dan Kecil saja.

Apabila melihat pengaturan dalam Pasal 35 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Perlindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menegah (“PP No. 7/2021”) dijelaskan bahwa kriteria sebuah usaha masuk dalam kriteria usaha mikro ataupun kecil dikelompokkan berdasarkan kriteria modal usaha atau hasil penjualan.

Usaha yang masuk ke dalam kriteria usaha mikro adalah (Pasal 35 ayat (3).a jo. ayat (5).a PP No. 7/2021):

1. usaha yang memiliki modal usaha sampai dengan paling banyak Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha; atau
2. usaha yang memiliki hasil penjualan tahunan sampai dengan paling banyak Rp 2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah).

Sedangkan usaha yang masuk ke dalam kriteria usaha kecil adalah (Pasal 35 ayat (3).b jo. ayat (5).b PP No. 7/2021):

1. usaha yang memiliki modal usaha lebih dari Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) sampai dengan paling banyak Rp 5.000.000.000,00 (lima miliar Rupiah) tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha; atau
2. usaha yang memiliki hasil penjualan tahunan lebih dari Rp 2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah) sampai dengan paling banyak Rp 15.000.000.000,00 (lima belas miliar Rupiah).

5. Pemegang Saham Perseroan Perorangan tidak bertanggung jawab atas perikatan dan kerugian dari Perseroan Perorangan

Karakteristik yang satu ini juga dimiliki oleh Perseroan Terbatas, yaitu prinsip pertanggungjawaban terbatas pemegang saham. Hal ini diatur dalam Pasal 153J ayat (1) UU PT:  

“Pemegang saham Perseroan untuk Usaha Mikro dan Kecil tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”

Selain itu, UU PT juga mengatur tentang pembatasan dari prinsip pertanggungjawaban terbatas untuk Perseroan Perorangan ini. Apabila hal-hal berikut terpenuhi, pemegang saham tetap dapat bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang dialami oleh Perseroan Perorangan (Pasal 153J ayat (2) UU PT):

1. persyaratan Perseroan Perorangan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan Perorangan untuk kepentingan pribadi;
3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan Perorangan; atau
4. pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan Perorangan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan Perorangan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan Perorangan.

Apabila diperhatikan, ketentuan pasal 153J UU PT ini sama dengan Pasal 3 UU PT. Hal ini menegaskan bahwa Perseroan Perorangan tetap memiliki prinsip pertanggungjawaban terbatas antara perseroan dan pemegang sahamnya layaknya Perseroan Terbatas pada umumnya.

Pendirian Perseroan Perorangan

Perbedaan lainnya yang dimiliki oleh Perseroan Perorangan dengan Perseroan Terbatas pada umumnya adalah terkait dengan pendiriannya.

Berdasarkan ketentuan Pasal 6 ayat (1) jo. Pasal 7 ayat (1) PP No. 8/2021 Pendirian perseroan perorangan adalah dengan mengisi formulir ‘Pernyataan Pendirian’ dan mendaftarkannya secara elektronik ke Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia. Format Pernyataan Pendirian ini adalah sebagaimana dalam lampiran PP No. 8/2021.

Hal-hal yang perlu diisi dalam Pernyataan Pendirian antara lain:

1. nama dan tempat kedudukan Perseroan Perorangan;
2. jangka waktu berdirinya Perseroan Perorangan;
3. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan Perorangan;
4. jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. nilai nominal dan jumlah saham;
6. alamat Perseroan Perorangan; dan
7. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, nomor induk kependudukan, dan nomor pokok wajib pihak dari pendiri sekaligus direktur dan pemegang saham Perseroan Perorangan.

Selain itu, perlu diperhatikan juga bahwa pendiri wajib untuk menyetorkan modal ditempatkan dan disetor penuh dan bukti penyetoran yang sah wajib untuk disampaikan secara elektronik kepada Kementerian Hukum dan HAM paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak tanggal pengisian Pernyataan Pendirian (Pasal 4 ayat (2) PP No. 8/2021).

Setelah didaftarkan maka Kementerian Hukum dan HAM akan menerbitkan sertifikat pendaftaran secara elektronik (Pasal 6 ayat (3) PP No. 8/2021). Dengan diperolehnya sertifikat pendaftaran ini maka Perseroan Perorangan telah sah berstatus badan hukum (Pasal 6 ayat (3) PP No. 8/2021), dan dengan diperolehnya status badan hukum dari Perseroan Perorangan ini maka prinsip pertanggungjawaban terbatas yang diatur dalam Pasal 135J UU PT mulai berlaku.

Struktur Permodalan Perseroan Perorangan

Tidak ada ketentuan khusus terkait dengan struktur permodalan untuk Perseroan Perorangan, dengan demikian ketentuan yang berlaku untuk Perseroan Terbatas tetap berlaku.

Berdasarkan Pasal 3 jo. Pasal 4 PP No. 8/2021 diatur bahwa perseroan (termasuk Perseroan Perorangan) wajib memiliki modal dasar yang besarannya ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan Perorangan, dan sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal dasar tersebut harus ditempatkan dan disetor penuh.

Terkait dengan modal minimum, ketentuan peraturan perundang-undangan yang terkini tidak mengatur lagi tentang minimum modal untuk Perseroan Terbatas, dengan demikian tidak ada ketentuan minimum modal juga untuk Perseroan Perorangan. Sebelumnya, UU No. 40/2007 mengatur bahwa modal dasar dari Perseroan Terbatas adalah paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta Rupiah). Namun ketentuan ini telah dihapus oleh UU Cipta Kerja.

Pengurusan Perseroan Perorangan

Berdasarkan Pasal 153D UU PT diatur bahwa yang menjalankan pengurusan Perseroan Perorangan adalah Direksi. Apabila melihat kembali ketentuan dalam Pasal 7 ayat (2).g PP No. 8/2021 disebutkan bahwa Direksi Perseroan Perorangan adalah pendiri yang sekaligus juga pemegang saham.

Kewajiban merubah bentuk menjadi Perseroan Terbatas

Sebagaimana telah dijelaskan di atas keberadaan dari Perseroan Perorangan ini dikhususkan untuk Usaha Mikro dan Kecil saja. Dengan demikian sebagaimana dijelaskan juga dalam Pasal 9 PP No. 8/2021 apabila hal-hal berikut terpenuhi, maka Perseroan Perorangan wajib untuk mengubah status badan hukumnya menjadi Perseroan Terbatas:

1. apabila pemegang saham menjadi lebih dari 1 (satu) orang; dan/atau
2. tidak memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai Usaha Mikro dan Kecil.

Perubahan ini perlu dilakukan melalui akta notaris dan didaftarkan secara elektronik kepada Kementerian Hukum dan HAM dan dilaksanakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku mengenai Perseroan Terbatas (Pasal 9 ayat (2) dan (3) PP No. 8/2021).

Pembubaran Perseroan Perorangan

Berdasarkan ketentuan Pasal 13 ayat (1) PP No. 8/2021, pembubaran Perseroan Perorangan ditetapkan dengan keputusan pemegang saham Perseroan Perorangan dan dituangkan dalam Pernyataan Pembubaran. Pernyataan Pembubaran ini lebih lanjut diberitahukan secara elektronik kepada Kementerian Hukum dan HAM.

Dalam Pasal 13 ayat (2) PP No. 8/2021 dirinci dasar yang dapat menjadi alasan pembubaran Perseroan Perorangan, yakni:

1. berdasarkan keputusan pemegang saham Perseroan Perorangan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan rapat umum pemegang saham;
2. jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Pernyataan Pendirian atau perubahannya telah berakhir;
3. berdasarkan penetapan pengadilan;
4. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan Perorangan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
5. harta pailit Perseroan Perorangan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam undang-undang mengenai kepailitan dan penundaan kewajiban pembayaran utang; atau
6. dicabutnya perizinan berusaha Perseroan Perorangan sehingga mewajibkan Perseroan Perorangan melakukan likuidasi dengan mengisi pernyataan pembubaran.

Berdasarkan Pasal 13 ayat (3) PP No. 8/2021, apabila Perseroan Perorangan dibubarkan oleh pemegang sahamnya,  jangka waktunya telah berakhir, pencabutan kepailitan, serta pencabutan izin maka pembubaran akan diikuti dengan proses likuidasi. Lebih lanjut, pemegang saham harus menunjuk likuidator, apabila tidak maka direksi (yang juga merupakan pemegang saham Perseroan Perorangan) menjadi likuidator.

Kewajiban dan Batasan bagi Pendiri Perseroan Perorangan

Ada beberapa ketentuan yang wajib diperhatikan dan diikuti oleh pendiri Perseroan Perorangan. Pertama adalah kewajiban untuk membuat dan menyampaikan laporan keuangan (Pasal 10 PP No. 8/2021). Laporan keuangan ini wajib dilaporkan kepada Kementerian Hukum dan HAM paling lambat 6 (enam) bulan setelah akhir periode akuntansi berjalan.

Laporan keuangan ini memuat:

1. laporan posisi keuangan;
2. laporan laba rugi; dan
3. catatan atas laporan keuangan tahun berjalan.

Apabila tidak menyampaikan laporan keuangan maka Perseroan Perorangan dapat dikenakan sanksi, antara lain:

1. teguran tertulis;
2. penghentian hak akses atas layanan; atau
3. pencabutan status badan hukum.

Kedua adalah batasan berapa perseroan perorangan yang dapat didirikan oleh pendiri. Pasal 153E ayat (2) UU PT dengan jelas telah mengatur bahwa pendiri hanya dapat mendirikan 1 (satu) perseroan untuk Usaha Mikro dan Kecil dalam 1 (satu) tahun.

Semoga bermanfaat.

---

[1] Nama Perseroan Perorangan sendiri tidak muncul dalam UU PT yang telah diamandemen dengan UU Cipta Kerja. Perseroan Perorangan baru mendapatkan namanya dalam PP No 8/2021 di mana dengan jelas PP ini memberi nama Perseroan Perorangan kepada badan hukum perseroan terbatas yang didirikan oleh 1 (satu) orang (lihat judul BAB III PP No 8/2021).