Pada dasarnya setiap lembar saham akan memberikan hak bagi pemiliknya untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), mendapatkan dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, dan hak-hak lainnya. Hal ini berlaku umum untuk saham Perseroan Terbatas, yang diatur dengan tegas dalam Pasal 52 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).

Tetapi UUPT juga mengatur dalam pasal 53 ayat (1) jo. Pasal 53 ayat (4).a UUPT, ada saham-saham yang tidak memiliki hak suara. Menurut ketentuan ini, Perseroan Terbatas dapat menetapkan adanya saham dengan klasifikasi tanpa hak suara dan pengaturannya dibuat dalam anggaran dasar Perseroan. Lalu, apa akibatnya bagi  pemegang saham yang memiliki saham tanpa hak suara (“pemegang saham tanpa hak suara”)?

Para pemegang saham tanpa hak suara tidak memiliki hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS. Pemegang saham tanpa hak suara boleh saja hadir di dalam RUPS, tetapi ia tidak memiliki hak untuk mengeluarkan suara. Apakah ada hak-hak lain yang tidak dimiliki oleh seorang pemegang saham tanpa hak suara?

Hak-Hak yang tidak dimiliki oleh Pemegang Saham Tanpa Hak Suara

1. Tidak dapat meminta untuk diadakannya RUPS

UUPT telah mengatur bahwa yang berkewajiban untuk menyelenggarakan RUPS adalah Direksi Perseroan  (Pasal 79 ayat (1) UUPT).  Tetapi RUPS bisa juga diselenggarakan apabila ada permintaan dari pemegang saham. Pasal 79 ayat (2) a dengan jelas mengatur ini:

Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau

b. ….

Ketentuan Pasal 79 ayat (2).a ini memberikan hak kepada pemegang saham dengan hak suara untuk meminta diadakannya RUPS. Dengan demikian, pemegang saham tanpa hak suara tidak berhak untuk meminta untuk diadakannya RUPS.

Sebagai tambahan, RUPS memiliki beberapa wewenang yang tidak dapat dilaksanakan oleh organ perseroan lainnya (Direksi atau Dewan Komisaris). Sebagai contoh, wewenang dari RUPS adalah mengangkat atau memberhentikan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atau untuk mengubah anggaran dasar perseroan. Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa pemegang saham tanpa hak suara tidak dapat ikut memutuskan hal-hal ini.

2. Tidak menentukan terpenuhinya kuorum untuk dapat diselenggarakannya RUPS

UUPT telah mengatur bahwa RUPS harus dihadiri oleh pemegang saham dengan hak suara yang jumlah minimum persentase sahamnya tergantung kepada tujuan dari diadakannya RUPS.

Untuk RUPS secara umum, RUPS dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh lebih dari ½ bagian dari pemegang saham dengan hak suara atau diwakili (Pasal 86 ayat (1) UUPT). Ada pengaturan khusus juga, yaitu untuk keperluan perubahan anggaran dasar, di mana RUPS baru bisa diselenggarakan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili 2/3 bagian dari saham dengan hak suara atau diwakilkan (Pasal 88 ayat (1) UUPT). Pengaturan khusus lainnya adalah untuk keperluan menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan, di mana RUPS baru dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili ¾ bagian saham dengan hak suara (Pasal 89 ayat (1) UUPT).

Yang perlu untuk menjadi perhatian dari ketentuan-ketentuan ini adalah penghitungan tersebut dihitung dari kehadiran pemegang saham yang memiliki saham dengan hak suara. Dengan demikian, sekalipun pemegang saham tanpa hak suara hadir, kehadirannya tidak menentukan dapat diselenggarakannya RUPS atau tidak. Persentase kepemilikan sahamnya juga tidak diperhitungkan untuk menentukan terpenuhinya atau tidak kuorum penyelenggaraan RUPS.

3. Tidak diperlukan tandatangannya dalam Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar RUPS (Circular Resolutions)

Berdasarkan ketentuan Pasal 91 UUPT, pemegang saham bisa juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa diadakannya RUPS. Hal ini dapat dilakukan apabila seluruh pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis usul yang diajukan dengan menandatangani usul tersebut.

Dari ketentuan pasal 91 UUPT ini maka dapat disimpulkan bahwa apabila usul tersebut sudah disetujui dan ditandatangani oleh seluruh pemegang saham dengan hak suara, maka tanpa adanya tanda tangan pemegang saham tanpa hak suara, keputusan tersebut tetap sah dan mengikat.

4. Tidak dapat mewakili Perseroan untuk mengajukan gugatan terhadap anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris apabila mereka bersalah atau lalai yang mengakibatkan Perseroan mengalami kerugian

UUPT mengatur bahwa apabila anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris karena kesalahan atau kelalaiannya menyebabkan Perseroan mengalami kerugian maka anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris tersebut harus bertanggung jawab secara pribadi (Pasal 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 114 ayat (3) UUPT).

Lalu kalau seandainya Perseroan mengalami kerugian akibat kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris, siapa yang dapat mengajukan gugatan atas nama Perseroan? Padahal UUPT telah mengatur bahwa yang dapat bertindak mewakili Perseroan adalah anggota Direksi (Pasal 98 ayat (1) UUPT).

Dalam keadaan ini, UUPT memberikan hak bagi pemegang saham dengan hak suara untuk dapat bertindak mewakili Perseroan untuk mengajukan gugatan terhadap Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang bersangkutan (Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6) UUPT). Selengkapnya kedua ketentuan  tersebut dapat dibaca sebagai berikut:

Pasal 97 ayat (6) UUPT:

“(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.”

Dan Pasal 114 ayat (6) UUPT:

“(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.”

Dengan jelas ketentuan Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6) UUPT hanya memberikan hak ini kepada pemegang saham dengan hak suara. Dengan demikian pemegang saham tanpa hak suara tidak berhak untuk mewakili Perseroan untuk mengajukan gugatan kepada anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk menuntut ganti kerugian yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian mereka.

5. Tidak berhak untuk memohonkan dilakukannya pemeriksaan terhadap Perseroan

UUPT juga mengatur bahwa dalam keadaan: (a) Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau (b) anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga, maka dapat dilakukan Pemeriksaan terhadap Perseroan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan (Pasal 138 ayat (1) UUPT). Permohonan untuk dilakukannya Pemeriksaan ini diajukan ke Pengadilan Negeri tempat kedudukan Perseroan (Pasal 138 ayat (2) UUPT).

Lebih lanjut, UUPT memberikan hak untuk mengajukan permohonan ini ke Pengadilan Negeri, salah satunya adalah kepada 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu

persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara (Pasal 138 ayat (3).a UUPT). Dengan demikian, pemegang saham tanpa hak suara tidak memiliki hak untuk mengajukan permohonan untuk dilakukan pemeriksaan terhadap Perseroan.

6. Tidak berhak untuk mengusulkan Pembubaran Perseroan

Pasal 144 ayat (1) UUPT memberikan hak bagi pemegang saham dengan hak suara untuk dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS. Ketentuan ini berbunyi sebagai berikut:

“(1) Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS.”

Dengan demikian dari ketentuan ini juga dapat disimpulkan bahwa pemegang saham tanpa hak suara tidak berhak untuk mengajukan usulan Pembubaran Perseroan.

Hak Dividen Pemegang Saham Tanpa Hak Suara

Di atas ini adalah beberapa hak yang tidak dimiliki oleh pemegang saham tanpa hak suara. Lalu, pertanyaannya apakah pemegang saham tanpa hak suara berhak mendapatkan dividen?

Klasifikasi saham tanpa hak suara mengakibatkan pemegang saham tersebut tidak memiliki hak suara dalam RUPS, dan hak-hak lainnya seperti dijelaskan di atas, tetapi ini tidak menghapuskan hak pemegang saham tersebut untuk mendapatkan dividen dan juga untuk mendapatkan sisa kekayaan hasil likuidasi sebagaimana yang disebutkan dalam Pasal 52 ayat (1) UUPT.

Yang menjadi catatan terkait dengan hak dividen bagi pemegang saham tanpa hak suara adalah ia tidak berhak untuk menentukan untuk dilakukannya pembagian dividen ataupun menentukan besarnya dividen yang dibagikan. Hal ini dikarenakan bahwa untuk membagikan dividen ataupun untuk menentukan besarnya dividen yang dibagikan kepada pemegang saham, harus ditentukan melalui RUPS. Ketentuan ini diatur dalam Pasal 71 ayat (1) UUPT jo Pasal 71 ayat (2) UUPT yang mengatur tentang penggunaan laba bersih Perseroan, di mana salah satunya adalah tentang pembagian dividen.  Sebagaimana telah dijelaskan di atas pemegang saham tanpa hak suara tidak memiliki hak untuk memberikan suara dalam RUPS, dengan demikian tidak memiliki hak untuk menentukan dilakukannya pembagian dividen dan juga besaran dividen yang akan dibagikan kepada pemegang saham.

Semoga bermanfaat.