Hal-Hal Penting Dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Perseroan Terbatas memiliki 3 organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana yang telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UUPT”) telah mengatur bahwa RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau Anggaran Dasar. Dengan demikian keputusan-keputusan yang telah ditentukan dalam undang-undang harus diputuskan oleh RUPS tidak dapat diputuskan oleh organ Perseroan lainnya (Direksi atau Dewan Komisaris).

Namun demikian, hal-hal yang hanya bisa dilakukan berdasarkan keputusan RUPS ini merupakan hal-hal penting yang dapat mempengaruhi keberadaan dan keberlanjutan Perseroan, seperti perubahan ketentuan Anggaran Dasar, penunjukan, pemberhentian, dan penggantian anggota Direksi atau Dewan Komisaris, bahkan untuk memutuskan re-strukturisasi dan/atau re-organisasi Perseroan, persetujuan untuk pailit, dan pembubaran Perseroan.

Karena organ RUPS ini sangat penting, semua hal terkait dengan tempat pelaksanaan, pemanggilan, kuorum, dan penyelenggaraannya wajib untuk dipenuhi. Bilamana hal tersebut terlewat maka RUPS berisiko cacat hukum, yang akhirnya menyebabkan keputusan yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut adalah tidak sah dan tidak mengikat dan bahkan menimbulkan kerugian bagi beberapa pihak.

UUPT telah mengatur secara detil terkait dengan pelaksanaan RUPS seperti tempat pelaksanaan, pemanggilan, kuorum, dan penyelenggaraan RUPS. Pengaturan mengenai tempat pelaksanaan, pemanggilan, kuorum, dan juga penyelenggaraan RUPS terdapat di dalam UUPT Bab VI mengenai RUPS Pasal 75 sampai dengan Pasal 91. Selain itu, Anggaran Dasar Perseroan juga dapat mengatur lebih jauh pelaksanaan RUPS ini.

Tempat dan Cara Penyelenggaraan RUPS

Di manakah RUPS harus diadakan? UUPT telah memberikan pengaturan bahwa untuk tempat diadakannya RUPS mengikuti ketentuan di bawah ini.

Umumnya RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang ditentukan di dalam Anggaran Dasar (Pasal 76 ayat (1) UUPT). Lebih lanjut, dalam praktek tempat kedudukan Perseroan biasanya diatur secara spesifik dalam Anggaran Dasar Perseroan.

Selain di tempat kedudukan Perseroan, RUPS juga dapat diadakan di tempat lain selama berada di dalam wilayah negara Republik Indonesia (Pasal 76 ayat (3) UUPT):

Apabila Perseroan merupakan Perseroan Terbuka (Tbk), maka RUPS juga dapat dilaksanakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dilaksanakan (Pasal 76 ayat (2) UUPT).
Apabila dalam suatu RUPS dihadiri oleh seluruh Pemegang Saham, baik yang hadir sendiri ataupun diwakilkan oleh kuasanya, dan Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, maka RUPS dapat diadakan di manapun juga (Pasal 76 ayat (3) UUPT).

Selain itu RUPS juga dapat dilakukan dengan menggunakan sarana teknologi telekonferensi ataupun video conference, atau media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat (Pasal 77 ayat (1) UUPT).

Pemanggilan RUPS

RUPS diselenggarakan oleh Direksi Perseroan, di mana sebelum RUPS diselenggarakan Direksi berkewajiban untuk melakukan pemanggilan RUPS (Pasal 81 ayat (1) UUPT). Selain itu, RUPS juga dapat diselenggarakan atas permintaan dari Pemegang Saham ataupun dari Dewan Komisaris Perseroan.

Pemegang Saham yang hendak meminta penyelenggaraan RUPS harus memenuhi ketentuan mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah yang lebih kecil. Lebih lanjut, permintaan oleh Pemegang Saham ini dapat dilakukan oleh lebih dari satu Pemegang Saham yang secara bersama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, atau mewakili jumlah lain yang lebih kecil sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar (Pasal 79 ayat (2) UUPT).

Permintaan RUPS dari Pemegang Saham dan Dewan Komisaris

Permintaan RUPS oleh Pemegang Saham atau Dewan Komisaris ini harus dibuat dalam Surat Tercatat, yang dalam permintaan itu mencantumkan alasan diselenggarakannya RUPS.

Atas permintaan penyelenggaraan RUPS dari Pemegang Saham ataupun Dewan Komisaris tersebut, Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lama 15 (lima belas) hari sejak tanggal diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut.

Dalam hal setelah diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS oleh Pemegang Saham ataupun Dewan Komisaris tidak ditindaklanjuti oleh Direksi dengan Pemanggilan RUPS, maka dapat dilakukan hal-hal berikut (Pasal 79 ayat (6) UUPT):

Pemegang Saham dapat mengirimkan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada Dewan Komisaris, yang akan ditindaklanjuti oleh Dewan Komisaris dengan melakukan pemanggilan RUPS; atau
Dewan Komisaris dapat melakukan pemanggilan sendiri RUPS.

Apabila Direksi dan Dewan Komisaris tetap tidak melakukan pemanggilan RUPS setelah diminta oleh Pemegang Saham sebagaimana dijelaskan di atas, maka Pemegang Saham yang meminta diselenggarakan RUPS tersebut masih bisa meminta pelaksanaan RUPS tersebut melalui permohonan ke ketua pengadilan negeri agar diberikan izin kepadanya untuk melaksanakan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. Ketua Pengadilan Negeri nantinya akan mendengarkan pemohon (Pemegang Saham), Direksi dan juga Dewan Komisaris, dan akhirnya menetapkan atau menolak pemberian izin untuk penyelenggaraan RUPS.

Pengadilan Negeri dalam menentukan untuk memberikan atau menolak memberikan izin kepada Pemegang Saham untuk menyelenggarakan sendiri RUPS memperhatikan dua hal berikut ini (Pasal 82 ayat (2) dan ayat (4) UUPT):

pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi; dan
pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.

Apabila Permohonan yang diajukan oleh Pemegang Saham diterima oleh Ketua Pengadilan Negeri maka Pengadilan Negeri akan mengeluarkan penetapan yang memuat:

bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan Pemegang Saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau Anggaran Dasar; dan/atau
perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.

Penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang menerima permohonan bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Sebaliknya, apabila Ketua Pengadilan Negeri menolak permohonan, terhadap penetapan tersebut hanya dapat diajukan Kasasi.

Pengumuman RUPS untuk Perseroan Terbuka

Khusus untuk Perseroan terbuka, sebelum diadakan pemanggilan RUPS maka wajib diadakan pengumuman akan diadakannya RUPS yang wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Jangka Waktu Pemanggilan RUPS

Pemanggilan RUPS harus dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan (Pasal 82 ayat (1) UUPT) dengan catatan penghitungan jangka waktu tersebut tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan juga tanggal RUPS diadakan. Panggilan RUPS harus dibuat dengan Surat Tercatat dan/atau iklan Surat Kabar (Pasal 82 ayat (1) UUPT).

Dalam Panggilan RUPS harus dicantumkan hal-hal sebagai berikut (Pasal 82 ayat (3) UUPT);

tanggal, waktu, tempat RUPS;
mata acara rapat;
pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.

Perlu juga diperhatikan bahwa dalam memperhitungkan jangka waktu pemanggilan RUPS perhitungan harinya adalah hari kalender (pasal 1 angka 15 UUPT), yang berarti hari Sabtu, Minggu, dan hari libur yang telah ditetapkan oleh Pemerintah juga termasuk.

RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa

UUPT membagi RUPS menjadi dua, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS lainnya (Pasal 78 ayat (1) UUPT). RUPS Tahunan dilakukan setiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tutup buku dalam suatu periode. Salah satu agenda dalam RUPS Tahunan adalah penyampaian Laporan Tahunan oleh Direksi kepada RUPS untuk mendapatkan persetujuan RUPS (pasal 78 ayat (3) UUPT jo. Pasal 69 ayat (1) UUPT). Sedangkan RUPS lainnya atau yang disebut juga dengan “RUPS Luar Biasa” dilakukan sewaktu-waktu sesuai dengan “kebutuhan Perseroan” (Pasal 78 ayat (4) UUPT).

Pengertian dari sesuai dengan “kebutuhan Perseroan” di sini adalah ketika Perseroan ingin melakukan sesuatu yang substansial dan membutuhkan persetujuan Pemegang Saham seperti mengubah susunan Direksi, mengubah kedudukan/domisili Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan atau bahkan ingin mengubah nama Perseroan, maka RUPS Luar Biasa dapat dilakukan.

Hal-hal yang perlu diputuskan melalui RUPS

Sebelum melanjutkan pembahasan tentang pelaksanaan RUPS, ada baiknya untuk mengetahui dahulu hal-hal yang memerlukan keputusan RUPS, yaitu antara lain:

Penerimaan dan pengambilalihan tindakan-tindakan hukum calon pendiri untuk kepentingan Perseroan sebelum Perseroan memperoleh status Badan Hukum (Pasal 13 ayat (1) UUPT);
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan (Pasal 19 ayat (1) UUPT);
Pemberian persetujuan bagi Pemegang Saham yang memiliki tagihan terhadap Perseroan dan kreditor lainnya untuk menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya (Pasal 35 ayat (1) UUPT);
Pemberian persetujuan pembelian kembali saham Perseroan yang telah dikeluarkan atau pengalihannya lebih lanjut (Pasal 38 ayat (1) UUPT);
Penambahan Modal Perseroan (Pasal 41 ayat (1) UUPT);
Pengurangan Modal Perseroan (Pasal 44 ayat (1) UUPT);
Memberikan persetujuan terhadap rencana kerja yang disusun oleh Direksi (Pasal 64 ayat (2) UUPT), persetujuan ini hanya diperlukan apabila diatur khusus dalam Anggaran Dasar Perseroan;
Memberikan persetujuan terhadap laporan tahunan, pengesahan laporan keuangan, serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris (Pasal 69 ayat (1) UUPT);
Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan (Pasal 70 ayat (1) UUPT);
Mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus (Pasal 73 ayat (2) UUPT);
Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan (Pasal 89 ayat (1), Pasal 104 ayat (1), Pasal 142 ayat (1).a UUPT);
Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi, dalam hal Direksi terdiri dari dua orang anggota atau lebih (Pasal 92 ayat (5) UUPT);
Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi Perseroan (Pasal 94, Pasal 105 UUPT);
Penetapan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi (Pasal 96 ayat (1) UUPT);
Memberikan batasan terhadap kewenangan Direksi dalam mewakili Perseroan di dalam maupun di luar Perseroan (Pasal 98 ayat (3) UUPT);
Penunjukan pihak yang dapat mewakili Perseroan, dalam hal seluruh anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan (Pasal 99 ayat (2).c UUPT);
Pemberian persetujuan untuk: a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau b. menjadikan jaminan kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak (Pasal 102 ayat (1) UUPT);
Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Pengawas Syariah, apabila Perseroan termasuk dalam kategori Perseroan yang menjalankan usaha dengan prinsip syariah (Pasal 109 ayat (2) UUPT);
Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris (Pasal 111 UUPT), termasuk juga untuk Komisaris Independen (Pasal 120 ayat (2) UUPT);
Penetapan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris (Pasal 113 UUPT);
Menunjuk Dewan Komisaris untuk dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu (Pasal 118 ayat (1) UUPT);
Penunjukan Likuidator (Pasal 142 ayat (30 UUPT);
Menerima pertanggungjawaban likuidator dan memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator (Pasal 152 UUPT).

Selain hal-hal di atas, dalam prakteknya Anggaran Dasar juga dapat mengatur hal yang perlu diputuskan oleh RUPS, contohnya pengangkatan dan penggantian Kantor Akuntan Publik.

Berdasarkan UUPT, beberapa keputusan RUPS memiliki kriteria kuorum tersendiri yang berbeda dari penyelenggaraan RUPS secara umum. Dengan demikian mengetahui apa yang hendak diputuskan dalam RUPS adalah penting, karena akan menentukan kuorum yang harus dicapai untuk dapat diadakannya RUPS dan juga jumlah suara yang harus dikeluarkan dalam RUPS tersebut agar keputusan RUPS tersebut sah dan mengikat.

Kuorum RUPS (dan RUPS Pertama)

Adapun terkait kuorum, ada dua penghitungan yang diatur dalam UUPT. Yang pertama adalah penghitungan kuorum untuk menentukan apakah RUPS dapat dilaksanakan atau tidak. Yang kedua adalah kuorum untuk menentukan berapa jumlah bagian saham yang diperlukan agar RUPS dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat.

Apabila Anggaran Dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar dari yang diatur dalam UUPT sebagaimana dijelaskan di bawah ini, maka ketentuan yang harus diikuti adalah ketentuan dalam Anggaran Dasar. Berikut adalah ketentuan mengenai kuorum:

Kuorum untuk RUPS secara umum

Secara umum, kuorum untuk dapat diselenggarakannya RUPS maka perlu untuk dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS, keputusan harus disetujui oleh paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Kuorum ini berlaku secara umum untuk penyelenggaraan RUPS, yang mana diantaranya untuk memutuskan:

Menambah modal ditempatkan dan disetor;
Memberikan persetujuan atas pengalihan hak atas saham;
Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan;
Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi Perseroan;
Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris Perseroan;
dan lain-lain.

Kuorum RUPS untuk memutuskan perubahan Anggaran Dasar Perseroan

Apabila RUPS diadakan untuk memutuskan perubahan Anggaran Dasar Perseroan, maka RUPS tersebut baru dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara.

Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS ini, keputusan harus disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Ketentuan kuorum ini juga berlaku untuk penyelenggaraan RUPS untuk memutuskan:

Pemberian persetujuan bagi Pemegang Saham yang memiliki tagihan terhadap Perseroan dan kreditor lainnya untuk menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya;
Pemberian persetujuan pembelian kembali saham Perseroan yang telah dikeluarkan atau pengalihannya lebih lanjut;
Penambahan Modal Dasar Perseroan; dan
Pengurangan Modal Perseroan.

Kuorum RUPS untuk memutuskan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan

Apabila RUPS diadakan untuk keperluan ini, maka RUPS tersebut baru dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara.

Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS ini, keputusan harus disetujui oleh paling sedikit 3/4 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Ketentuan kuorum ini juga berlaku untuk penyelenggaraan RUPS untuk memutuskan:

Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan;
Pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit;
Perpanjangan jangka waktu berdirinya;
Pembubaran Perseroan; dan
Memberikan persetujuan untuk: (a) mengalihkan kekayaan Perseroan atau (b) menjadikan jaminan kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

Dari penjabaran ini maka dapat ditarik kesimpulan bahwa dalam hal ada Pemegang Saham yang tidak hadir di hari penyelenggaraan RUPS, RUPS tetap dapat dijalankan jika yang hadir dalam RUPS tersebut telah memenuhi kuorum yang diatur dalam UUPT sebagaimana dijelaskan di atas, ataupun dalam jumlah lain yang diatur dalam Anggaran Dasar.

RUPS Kedua

Persoalan berikutnya adalah bagaimana jika pada hari diadakannya RUPS Pemegang Saham yang hadir tidak cukup memenuhi kuorum yang dipersyaratkan oleh UUPT ataupun oleh Anggaran Dasar? Apabila hal tersebut terjadi maka dapat diadakan RUPS kedua dengan terlebih dahulu dilakukan pemanggilan untuk RUPS kedua.

Perlu diperhatikan, apabila memang pada hari tanggal diadakannya RUPS kehadiran Pemegang Saham tidak memenuhi kuorum, maka rapat harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua (Penjelasan Pasal 86 ayat (2) UUPT).

Dalam hal dilakukannya pemanggilan untuk RUPS kedua ini maka ada perbedaan terhadap persyaratan kuorum untuk dapat diadakannya RUPS dan juga untuk membuat keputusan sah dan mengikat, yaitu:

Kuorum untuk RUPS kedua secara umum

Untuk dapat diselenggarakannya RUPS kedua maka perlu untuk dihadiri oleh lebih dari 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS kedua adalah sama dengan kriteria yang berlaku untuk RUPS pertama, yaitu harus disetujui oleh paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Kuorum RUPS untuk memutuskan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang kedua

Apabila RUPS diadakan untuk memutuskan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang kedua, maka RUPS tersebut baru dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara.

Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS yang kedua ini, keputusan harus disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Kuorum RUPS untuk memutuskan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan yang kedua

Apabila RUPS diadakan untuk keperluan ini, maka RUPS tersebut baru dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh paling sedikit 2/3 (tiga per empat) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara.

Sedangkan untuk dapat membuat keputusan yang sah dan mengikat dalam RUPS ini, keputusan harus disetujui oleh paling sedikit 3/4 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Pemanggilan untuk RUPS kedua ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan, RUPS kedua juga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan.

RUPS Ketiga

Apabila pada RUPS kedua tetap tidak memenuhi kuorum, maka dapat diadakan pemanggilan untuk RUPS yang ketiga.

Untuk dapat dilaksanakannya RUPS ketiga, RUPS kedua perlu untuk dibuka terlebih dahulu dan ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua Pengadilan Negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga (penjelasan Pasal 86 ayat (5) UUPT). Penetapan ketua Pengadilan Negeri ini bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Dengan demikian tidak dapat diajukan upaya hukum banding ataupun kasasi.

Pemanggilan untuk RUPS ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS ketiga dilangsungkan. RUPS ketiga juga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS kedua dilangsungkan.

Kehadiran Pemegang Saham

Kehadiran pemegang saham dalam RUPS dapat dilihat dan diperhitungkan dari kehadiran diri sendiri pemegang saham yang bersangkutan, ataupun apabila dihadiri oleh pihak lain berdasarkan surat kuasa. Dengan demikian, apabila salah satu dari antara mereka hadir maka pemegang saham yang bersangkutan dianggap hadir dalam RUPS dan diperhitungkan dalam penghitungan kuorum RUPS.

Pemegang saham juga dapat memberikan kuasa kepada anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau karyawan Perseroan untuk mewakili dirinya dalam RUPS. Namun, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau karyawan Perseroan yang diberikan kuasa untuk mewakili pemegang saham dalam RUPS, tidak berhak untuk mewakili pemegang saham yang bersangkutan untuk memberikan suara dalam RUPS. Walaupun begitu, dalam penghitungan kuorum, kehadiran kuasa-kuasa pemegang saham ini dalam RUPS tetap dihitung.

Apabila dalam suatu RUPS baik pemegang saham yang bersangkutan dan kuasanya hadir, maka surat kuasa yang diberikan kepada kuasanya menjadi tidak berlaku. Dengan demikian, kuasa pemegang saham tersebut tidak berhak untuk mengikuti RUPS dan juga tidak memiliki hak lagi untuk memberikan suara dalam RUPS.

Dalam penyelenggaraan RUPS, ketua rapat berhak menentukan siapa-siapa saja yang berhak untuk hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tentang kehadiran pemegang saham ini.

Dalam hal saham perseroan yang telah ditempatkan dan disetor dikuasai oleh perseroan sendiri, maka ketentuan dalam pasal 40 UUPT berlaku, yaitu saham-saham yang dikuasai oleh perseroan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai.

Penghitungan Suara dalam RUPS

Secara umum sebagaimana diatur dalam pasal 84 ayat (1) UUPT satu saham akan dihitung satu hak suara, kecuali hal ini diatur berbeda dalam anggaran dasar. Lebih lanjut, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham akan berlaku untuk semua saham yang dimilikinya. Dengan demikian, tidak dimungkinkan bagi satu pemegang saham memberikan suara yang berbeda dalam RUPS atau yang lebih dikenal dengan (split voting). Pemegang saham juga tidak dapat memberikan kuasa kepada seseorang untuk mewakili sebagian dari saham yang dimilikinya (Pasal 85 ayat (3) UUPT).

Perlu juga diingat, bahwa UUPT mengatur dan mengakomodir juga keberadaan saham-saham tanpa hak suara (Pasal 53 ayat (4).a UUPT). Dalam hal demikian, maka pemegang saham yang memiliki saham tanpa hak suara ini tidak dapat memberi suara dalam RUPS (Pasal 85 ayat (2) UUPT). Selain itu, dimungkinkan juga saham-saham tertentu memiliki hak yang lebih spesifik lagi bagi pemiliknya dalam RUPS, seperti mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris (Pasal 53 ayat (4).b UUPT).

Selain saham-saham tanpa hak suara, saham-saham yang dalam keadaan berikut ini juga tidak mempunyai hak suara dalam RUPS (Pasal 84 ayat (2) UUPT):

Saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan;
Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan.

Keputusan Pemegang Saham tanpa adanya RUPS

Pemegang Saham dapat juga membuat keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS secara fisik. Hal ini diatur dalam pasal 91 UUPT yang menyatakan sebagai berikut:

“Pemegang Saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

Dalam prakteknya, keputusan yang dibuat dengan cara ini dikenal dengan keputusan yang diedarkan atau ‘circular resolutions’. Keputusan yang dibuat dengan cara ini memiliki kekuatan hukum yang sama seperti keputusan RUPS. Seluruh usulan yang hendak diputuskan harus disetujui oleh semua Pemegang Saham dengan hak suara secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

Semoga bermanfaat.

FREDRIK J PINAKUNARY LAW OFFICES

Temui dan Ikuti kami juga di media sosial kami
LinkedIn: FJP Law Offices | Facebook: @FJPLaw | Instagram: @fredrik_jp